* “中美友好互信合作计划”是由复旦发展研究院和丰实集团共同打造的中美关系研究的学术平台

  当地时间12月18日，TikTok首席执行官周受资在一封发给员工的内部信中披露，公司已与三家资方签署协议，计划设立一个新的TikTok美国合资实体以重组平台在美业务的资本结构、合规安排乃至治理体系。内部信明白准确地提出，这一新实体将直接负责美国用户数据保护、内容审核、推荐算法管理及软件系统安全，并在董事会结构与技术执行层面引入多重制度约束。对此，周受资在信中坦言该方案有很大成效避免了马上就要来临的全国性禁令，并确保了平台1.7亿美国用户的未来，但在最后生效期限前“依然有很多工作要做”。

  对于一家一直处在美国“不卖就禁”政治压力之下的全球数字巨头而言，这一封内部信标志着TikTok处理在美合规问题进入了崭新阶段。与此前和美方围绕封禁、强制剥离或临时性合规方案的反复拉锯不同，TikTok内部信勾勒的方案则是一套围绕股权结构、公司治理、平台功能划分、技术与安全执行机制的整体设计。这不仅体现TikTok正摸索出在美合规的实操路径，也折射出特朗普政府在“国家安全优先”逻辑下对全球数字平台治理模式作出的现实修正，理解这一方案对于未来美式数字治理逻辑调整乃至全球数字治理路径走向都具有启示意义。

  本轮美国方案的核心安排是设立一家全新的独立法人“TikTok美国数据安全合资有限责任公司”（TikTok USDS Joint Venture LLC，以下简称“TikTok美国合资”）作为在美市场运营与合规的主要实体，对TikTok在美业务的资本结构与公司治理进行系统性重塑。

  一是在股权结构设计上，新实体采取多方持股、权属分散的方式。根据目前披露方案，新引入的美国及外部投资者合计持有约50%的股权，其中甲骨文（Oracle）、银湖资本（Silver Lake）和阿布扎比投资机构MGX各自持有15%，剩余约5%的持股方尚待公布。同时，字节跳动原有投资者及关联方合计持股约30.1%，字节跳动本体保有19.9%的股权比例，使其既成为单一最大股东，又恰好位于2024年拜登签署“TikTok法案”（PAFACA）对于在美运营应用程序规定的“外国对手控制持股占20%”的红线之内。新方案的股权结构在形式上对母公司字节跳动控制权进行了稀释，同时保留其一定的经济权益。有必要注意一下的是，白宫称其并未持有“黄金股”（golden share）或直接控股，意味着特朗普政府本身不会获得股息、红利或利润分成。

  二是在公司治理安排上，新方案借董事会结构设计来强化对TikTok关键决策权的在地化配置。“TikTok美国合资”将设立7名董事组成的董事会，其中明确至少6名为美国董事，现有美国及全球股东占2席，新资方占3席，剩余1席留给董事会任命的独立董事，字节跳动仅保留1个董事席位（且不参与涉及国家安全与数据安全的专门委员会）。这一结构设计保障美方绝对多数，且将涉及平台安全、技术合规与治理风险的关键议题与中方背景股东进行明确隔离。从董事资格要求看，白宫曾表示董事会成员将由“国家安全顾问和网络安全专家”组成，以确保董事会履职时能对接美国监督管理的机构的具体要求。

  三是对TikTok平台功能的制度性拆分。新方案显示“TikTok 美国合资”将承担与美国用户直接相关的治理职能，经营事物的规模包括对美国用户的数据安全保护、内容审核、推荐算法的管理以及软件系统保障等；TikTok的美国实体将继续负责平台的全球性商业与产品协同事务，集中在全球产品之间的互联互通、电商与广告业务的运营、市场营销等商业领域。此外，财新报道称 TikTok 直播业务因同时涉及内容与商业属性，尚未决定其具体归属。

  新方案明确界定TikTok在美业务不同功能模块的责任归属，试图将高敏感度、高安全风险的关键职能从平台全球体系中分离出来，交由美国实体独立行使。通过将数据、内容与算法等高风险模块进行本地化管理，同时保留商业层面的全球协同，新方案试图在平台接续运营与控制安全风险之间建立制度化平衡。从制度逻辑上看，两个实体间的职能划分超越了纯粹技术分工上的“外包”或“授权”，成为带有确切监管指向的功能分层。

  2022年，TikTok CEO周受资在新加坡彭博新经济论坛发表讲话（来源：彭博社）

  最后，从推进节奏上看，新方案被置于相对拉长的时间窗口中。TikTok内部信称新方案预计完成时间为2026年1月22日，这与特朗普政府此前通过行政令多次延后TikTok“不卖就禁”法案的最终期限基本一致。

  进行对平台核心职能的制度性划分后，新方案进而构建相对具体的技术与安全执行机制，将TikTok平台治理要求转化为可操作、可审核的运行安排。其中，数据存储、算法技术授权与持续审核构成该执行体系的三个关键要素。

  首先在数据管理层面，与此前侧重“数据隔离”的思路不同，新方案强调美方对于TikTok数据全生命周期的合规管理。新方案要求美国用户数据存储于甲骨文（Oracle）位于美国本土的云计算基础设施，在物理层面实现数据本地化，也在法律层面将数据治理直接纳入美国现行监管框架之下。

  其次在安全执行架构中，甲骨文的角色被赋予多元意义。除了投资者和云基础设施服务提供方外，甲骨文还被指定为“可信安全伙伴”（Trusted Security Partner），负责对“TikTok美国合资”在数据安全、算法管理、软件合规等方面履行国家安全条款的情况做持续审核与验证。

  总部位于加利福尼亚州红木海岸的甲骨文公司，这家软件巨头正试图实现收入来源多元化并拓展云计算业务，预计其云计算市场将在未来十年内达到万亿美元规模 （来源：路透社）

  最后是最重要的算法，新方案采取技术授权与本地化训练结合的路径。字节跳动将继续拥有TikTok算法的知识产权，向“TikTok美国合资”授权使用与其内容推荐相关的人工智能技术框架，同时收取授权费；后者将基于甲骨文提供的美国用户数据，对内容推荐算法进行重新训练与部署，彭博社称之为“训练出一个全新的算法系统”。新方案试图让TikTok平台保留原技术体系之余，允许美方在算法训练数据、运行环境与管理权限上实现本地化控制，以回应美国政府关于平台内容推送“不受外部操纵”的关切。有评论也指出，此后“美版TikTok”将不再依赖或受外部影响的推荐内容，而完全从美国用户的浏览行为中学习。

  这些技术与安全执行机制与前文治理结构和职能划分相互配合，共同构成以国家安全为导向的平台运行框架。从TikTok的视角出发，这一新方案通过将数据基础设施、算法管理和审核机制纳入制度设计，试图为TikTok平台治理提供有效支撑条件。

  新方案尤为需要我们来关注的变化是对于TikTok可能引发“国家安全风险”的界定出现转向。长期以来美国数字市场的“”甚嚣尘上，中资控制的数字平台似乎带有“风险原罪”，无需充分证据推理便可视为当然的潜在风险主体，美国政府的政策工具箱也以封禁、强制出售或彻底剥离为主。但TikTok深耕与渗透美国市场的现实情况使这一逻辑面临明显约束。TikTok在美平台用户规模庞大、社会嵌入程度深，且在文化传播、数字生态乃至选举政治中发挥举足轻重的作用。美方基于资方身份作出“一刀切”式处理不仅成本高昂，也难以兼顾市场利益和社会稳定。

  对此，新方案对数字平台的“国家安全风险”拆解为若干具体且可识别的功能性问题，包括用户数据是不是能够被外部主体调取、内容推荐算法是否可能被用于影响信息流向、平台的内容分发与审核机制是否受制于美国以外的决策体系等等。

  TikTok试图引导美方将数字平台的国家安全风险重新理解为一种“功能性风险”而非单纯的“所有权风险”。这一转向在美式数字治理逻辑上具备极其重大意义，彰显特朗普政府将监管目标聚焦于被视为直接事关国家安全与社会风险的核心环节，并保证相关功能实现制度层面的可控、可审与可干预，而资本结构本身能不再是唯一甚至首要的风险指标。从数字治理的角度看，美式数字安全风险的再界定为数字平台自适应提供了制度空间，既为保留数字平台商业活力并避免收益流失创造条件，也为美国政府以“制度设计”而非“行政干预”介入平台运行提供更精细化的路径。

  特朗普政府处理TikTok问题采取了更灵活的态度，间接推动美式数字治理规则变化（来源：路透社）

  新方案也体现出鲜明的分层治理思路：数字平台并非无法拆解的整体，而可以被理解为由不同的功能模块及其多个风险属性构成的数字集合体。对此，平台数字治理重点应该对不同功能模块实施差异化、分层次的治理安排。

  新方案隐含对TikTok内部风险等级的系统区别划分。用户数据管理、内容推荐算法以及审核机制被视为字节关系美国国家安全、舆论生态和社会稳定的高风险模块，因而被要求纳入更严格、更长久的制度约束之中。与之相对，广告投放、电商活动、市场营销等主要属于经济活动范畴，其风险外溢性和安全敏感度明显低于数据、算法等核心要素。基于此，新方案允许这些功能在既有监管框架下继续运行，从而维持数字平台的经济活力与市场连续性。

  这种功能分层体现了是一种“风险最小化”和“相对收益最大化”的治理选择。新方案通过将高风险模块与可承受模块区分对待，监管者得以在不引发数字平台系统性失灵的前提下重点管控关键风险，这不仅有利于降低监管成本，也尽可能避免因过度干预而带来的数字市场震荡与社会反弹。这种分层治理逻辑也代表着数字平台可被视为以结构性重组进行治理的可控对象，其风险并非被部分左翼反技术主义者长期视作难以化解的梦魇那般。

  新方案的数字平台治理思路体现出从“一次性合规”向“持续性管控”的转变。与以往美方依赖平台承诺或阶段性整改不同，新方案试图将安全合规要求转化为长期嵌入TikTok运行过程中的制度性安排。

  传统监管思路下数字平台往往以单次整改、合规声明或技术隔离方案来回应美方“国家安全关切”，形式上虽能短平快满足监督管理要求，但其效果高度依赖企业自律而缺乏持续监督与纠偏机制。TikTok此前提出的“德州方案”（Project Texas），正因此被广泛质疑难以从根本解决安全问题。

  “德州方案”因控制权等问题被美方否决，随后国会通过TikTok法案使其自动凋敝。（来源：Reform Austin）

  新方案所构建的治理框架明显引入了时间维度与过程管理的考量。管控数字安全风险应该是一个需要持续维护和动态调整的过程，并通过制度设计将审核、验证等监管程序嵌入数字平台日常运行之中，监管方由此持续获取信息、动态评估风险而不必依赖事后追责或突发性的行政干预。这种治理思路的变化也反映出大型数字平台调整其角色定位，让政府能够无需直接介入平台的具体运营事务、也不寻求将平台纳入公共部门的一部分，而主动在一系列制度工具中塑造平台合规红线。

  这种持续管控的制度路径，对于高度嵌入美国社会生态的TikTok而言确实是相对来说比较稳定的治理模式。它既在某些特定的程度上避免政府直接封禁带来的震荡，也超越单次合规可能的表演性与脆弱性，通过长期制度安排将数字安全问题转化为管理化的常态议题。

  新方案基本契合中美马德里会谈确定的TikTok框架，且大致架构已趋成形、操作规则尚待完善但基本可控。尽管如此，新方案推进中的不确定性因素仍然需要我们来关注。毕竟对于TikTok的商业模式而言，可预测性远胜于不确定性带来的煎熬。从平台用户到广告商，平台内各方都渴望稳定、清晰、明确的监督管理机制。即便方案干预措施略多，也比持续不断的不确定性威胁更好。从这个方面上看，新方案推进时面临的不确定性因素甚至有可能比方案本身更关键。

  新方案能否最终落地仍面临外生变量，这中间还包括中方对于算法控制权的态度。TikTok的内容推荐算法被普遍视为TikTok最具战略价值的核心资产，既是中美围绕TikTok博弈的关键一环，也是中方出口管制的重要部分。在商务部等制定的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2023年修订版）中，将一系列AI和数据服务类技术列为“限制出口技术”，要求相关算法在对外转移、授权或输出过程中需履行相应审批程序。

  新方案所包含的“技术授权+本地化重训”路径，正是围绕中方出口管制展开的折中设计。美方视角下，通过授权（而非直接出售）算法源代码并在美国本地基于用户数据重新训练模型，在形式上或可避免“算法转移”的直接发生。但从中方治理逻辑上看，该安排是否构成对受控技术的实质性输出，仍需中方依据现行法律和法规进行认定。

  对此，中国外交部发言人回应外媒关于“中方是否批准该协议以及外交部作何评论”时表示：中方在TikTok问题上的立场是“一贯明确的”。再往前追溯到2025年9月，彼时中美马德里会谈确定了解决TikTok问题基本框架，对此中国网信办相关负责人曾指出中方“将依法审批TikTok所涉及的技术出口、知识产权使用权授权等事宜”；中国商务部发言人也表示中方“尊重企业意愿，乐见企业在符合市场规则基础上做好商业谈判，达成符合中国法律和法规、利益平衡的解决方案”。

  中美双方在9月马德里谈判中确定了解决TikTok问题的基本框架（来源：路透社）

  可以说，中方对于利好TikTok解决在美合规问题的方案持开放与乐观态度，同时也需评估研判其对中国国内法的合规性并作出下一步因应。目前各界也正普遍关注中方就最新方案作出的进一步说明，尤其是对于算法授权与技术合规方面的更明确信号。

  新方案在美国国内同样面临法律执行争议，具体或将围绕其是否真正符合“不卖就禁”TikTok法案立法原旨，以及新方案颇为复杂的设计能否经受住美国合规机构的持续审查而展开。

  在法律层面，争议集中于TikTok法案目标与方案安排之间的张力。TikTok法案的核心诉求在于TikTok在美业务与字节跳动“不应存在运营关系”，其旨在根本上切断TikTok潜在的外部影响渠道。但新方案下TikTok在算法授权以及收益分配等方面与字节跳动仍保留一定关联。正如康奈尔大学科技政策研究所所长莎拉·克雷普斯（Sarah Kreps）的判断，新方案显示特朗普政府并没解决TikTok问题，“只是转移了争议焦点”。

  新方案“形式剥离”与“实质联系”并存的状态，成为美国国内立法、科技与战略界争论的焦点之一。支持方认为，只要TikTok决策权、数据控制权和安全治理主导权已被制度性转移至美国，剩余的关键技术授权或经济关联并不构成实质性运营控制。例如美国IT杂志Tech Republic对于新方案作出相对乐观的解读，认为其实现了“数字主权”与“全球互联”的融合，且这一模式或将定义未来外国科技平台的在美运营方式。

  2024年3月12日，在华盛顿特区美国国会大厦外举行的新闻发布会上，抗议者声援TikTok并反对封禁措施（来源：AXIOS）

  反对者则认为，只要TikTok在核心技术、商业利益上仍依赖字节跳动，便难以认定双方已实现真正的“运营脱钩”。例如前拜登政府负责监管TikTok的财政部官员吉姆·塞克雷托（Jim Secreto）指责白宫是在规避国会TikTok法案，“新方案看起来更像是特许经营协议，而非真正的资产剥离” 。哈德逊研究所的中国问题专家迈克尔·索博利克（Michael Sobolik）此前针对特朗普9月行政令也表示这个合资方案是一笔“糟糕的交易”，因为新合资实体无法完全控制该算法。“白宫吹嘘甲骨文有能力‘严密监控’TikTok算法的可能威胁，但甲骨文的真正职责是消除这种威胁，而非仅仅调查它。”

  正反两方解释路径间张力，为新方案在美国法律合规层面留下不确定空间。9月特朗普签署行政令时，有评论便提出了新方案在商业安排与安全监管之间的矛盾：谁有权批准或否决平台推荐引擎的更新？有哪些机制可以暂停或阻止可疑的代码更改？如何独立验证合规性？目前看来，尽管新方案引入了甲骨文等作为平台合规的独立审核方，但相关细节与权限链条尚未明确。一旦新方案依然留有模糊空间，监管就可能流于形式，从而给国会中的批评者留下再次呼吁禁止或强制剥离的空间。

  此外，随着美国国内政治环境高度极化，围绕TikTok问题的安全焦虑与威胁认知已超出技术与合规范畴，成为党派博弈和政治表态的重要议题。一旦政治风向发生明显的变化，新方案依然存在再次被置于重新审查甚至再立法的可能风险之中。随着2026中期选举的马上就要来临，党争议题的显性化或将冲击TikTok与特朗普政府在现阶段达成的任何方案，尤其是在人在国会山重夺多数优势的可能情况下。

  事实上，美国舆论界也有观点认为特朗普第二任期利好TikTok在美生存。长期追踪TikTok议题的美国资深记者艾米莉·贝克-怀特（Emily Baker-White）在新书《地球上的每一块屏幕：TikTok之战》中也表示，2024大选共和党的胜利对TikTok是“最好的结果”，“平台意识到特朗普政府灵活且现实的“交易主义”给予了他们‘智胜美国政府’的空间”。书中列举了一系列TikTok高层对特朗普的示好，包括资助特朗普2025年1月就职前夕举办的庆祝派对Power 30 Awards，向美国TikTok用户推送通知称该应用即将关闭，随后又称赞特朗普将TikTok从“任意审查”中拯救出来。

  除了中美数字博弈与美国监管调整，新方案的意义还在于，在国家安全考量被持续泛化和优先化的当下，为“国家-平台”关系给出一条独特的治理路径。这一路径并没有消解安全逻辑，而是承认安全优先的前提下借制度工具对平台运行方式来进行重塑。

  TikTok等全球化数字平台使政府“放任-剥离”的二元应对选择面临挑战。随着平台用户规模的扩大、功能的多元化以及其在文化传播、商业生态乃至公共舆论中的角色愈发重要，简单粗暴地根据“是否允许其存在”进行治理，愈发难以兼顾安全目标与社会、经济成本。

  对此，新方案将治理重点转向平台“在何种制度条件下被允许运行”。通过重塑平台数据路径、算法运行环境和治理权限等，平台被重置于具体国家的制度与监管框架之中。在此逻辑下，“数字主权”不仅体现为市场准入的“进”或“出”，而更多体现为对平台运行规则和权力结构的塑造能力。这表明“安全优先”条件下，数字治理能够最终靠改变平台运行方式使其在主权约束之下继续存在。

  从治理手段的角度看，新方案暂时放下单边封禁工具，转而扩展平台治理工具箱并呈现出一种组合式管控思路：股权结构调整、公司治理重塑、功能分层治理、算法区域化运行、持续审计与动态监管，这些共同构成一套多层次的平台治理工具组合。这一方案与苹果公司在中国的“云上贵州”运营方式颇为相似，但苹果并未参股“云上贵州”的业务主体“云上艾珀（贵州）技术有限公司”。相较而言，字节跳动在“TikTok美国合资”中则是单一最大股东。可见，随着“安全优先”成为数字监管乃至产业政策的常态，平台合规并不必然走向简单化或粗暴化，相反可能催生出更精细、制度化的治理模式。

  尽管TikTok新方案对全球数字平台治理具有示范意义，但其“可复制性”仍受约束。首先，新方案的执行路径对国家治理能力提出了极高要求。持续审核、动态监管和跨技术领域的合规评估均依赖成熟的法律体系、充足的监管资源以及与技术主体之间相对来说比较稳定的互动机制——并非所有国家都具备实施此类治理模式的制度条件。其次，这种治理路径对政治环境的稳定性高度敏感。数字平台治理跨越多政治周期，而制度重构所需的长期投入易受政策优先级变化的影响。在美国内政高度极化、政策“朝令夕改”的乌卡环境中，治理安排的稳定性本身便有几率会成为隐患。此外，这一治理路径并非低成本方案。相较于封禁，平台制度重塑在短期内可能避免社会震荡，但其长时间运行所需成本并不低。

  因此，TikTok新方案更适合理解为一种高成本、高能力、安全优先型的平台治理选项，而并不全是具有普适性的通用模板。它所提供的并非关于“如何治理全球数字平台”的终极奥义，而是一个充满可能性和生命力的数字魔方。

  [8]段志超、鲁学振、别样红、梁杰：《因时而变： 中国禁止出口限制出口技术目录 （2023版）修订简评》，汉坤律师事务所，2023年12月26日，

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